Valores mobiliários: Ações e debêntures

Todo valor mobiliário gera ao seu titular algum direito de participação (ou parceria), devendo seguir as regras, o controle e fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os valores mobiliários são essencialmente as ações e as debêntures. Outros valores são as cotas de fundos de investimentos, bônus de subscrição, direitos de subscrição etc.

Valores mobiliários: ações e debêntures

As ações constituem-se na menor parcela (fração) do capital social da sociedade anônima. São valores caracteristicamente negociáveis e distribuídos aos subscritores de acordo com a participação monetária efetivada. As ações devem ser nominativas.

As ações podem ser emitidas com e sem valor nominal, de acordo com o regido no estatuto da companhia. Na hipótese de emissão com valor nominal, todas as ações terão idêntico valor, não podendo ainda ser emitidas novas ações com valor diferente.

Quando as ações não possuírem valor nominal, o preço de emissão será definido pelos sócios fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia geral de acionistas (ou Conselho de Administração). Nesta alternativa de emissão, a companhia pode estabelecer qualquer valor para suas ações, não havendo obrigatoriedade de se respeitar um valor mínimo, como no caso descrito das ações com valor nominal.

A Legislação Societária vigente prevê o preço de emissão das ações; seu valor nominal será fixado na constituição da companhia pelos fundadores e no aumento de capital, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração.

As ações podem circular no mercado de capitais de duas formas: nominativa e escritural.

A ação nominativa possui um certificado emitido em nome de seu titular, devendo ser registrado em “Livro de Registro de Ações Nominativas”.

A ação escritural não prevê a emissão de certificado (ou cautela), ou seja, não existe movimentação física de papéis. As ações são registradas (escrituradas) por uma instituição financeira, que se responsabiliza pelos pagamentos e transferências a crédito ou a débito dos acionistas.

As ações podem ser classificadas, de acordo com a natureza dos direitos e vantagens que conferem a seus titulares, em três espécies: ordinárias, preferenciais e de fruição ou gozo. As ações são sempre nominativas.

As ações ordinárias apresentam como principal característica o direito de voto, nas deliberações da assembleia geral, podendo, assim, essa espécie de acionista influir nas diversas decisões de uma empresa. Os acionistas ordinários deliberam sobre os destinos da sociedade, analisam e votam suas contas patrimoniais, decidem sobre a destinação dos resultados, elegem a diretoria da sociedade e podem promover alterações nos estatutos, além de deliberar sobre outros assuntos de interesse da companhia.

Com relação aos dividendos, sua distribuição aos acionistas ordinários normalmente é efetuada em função do dividendo obrigatório previsto em lei, ou de acordo com o percentual previsto no estatuto da companhia, se maior o mínimo legal.

As ações preferenciais apresentam as seguintes principais preferências ou vantagens:

a. preferência no recebimento de dividendos, devendo isso ocorrer antes dos acionistas ordinários, ficando eles na dependência de saldo;

b. vantagem no recebimento dos dividendos, com a fixação de um dividendo mínimo obrigatório ou fixo (caso bastante raro nas empresas brasileiras);

c. preferência no reembolso do capital em caso de liquidação da sociedade;

d. direito ao recebimento de dividendo pelo menos 10% maior que o atribuído à ação ordinária;

e. acumulação das vantagens e preferências enumeradas.

Em razão desses privilégios na distribuição de dividendos, as ações preferenciais não possuem o direito de voto, não participando, em consequência, das deliberações da empresa. No entanto, podem adquirir o direito de voto caso a empresa não distribua, pelo prazo de três anos consecutivos, os dividendos mínimos ou fixos a que os acionistas preferenciais fizerem jus, mantendo esse direito até a realização do referido pagamento. Esse direito ao voto dos acionistas preferenciais, se utilizado, é capaz de comprometer a posição do acionista controlador de uma sociedade.

O número de ações preferenciais, de acordo com a legislação atual, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas pela companhia. Esta exigência é válida somente para as companhias que se constituírem após a vigência desta lei.

Uma empresa pode optar por distribuir a seus acionistas montantes, expressos em ações, que supostamente lhes caberiam na hipótese de dissolução da companhia. Essas ações são denominadas gozo ou fruição. Confere-se, ainda, a esses valores mobiliários, certa participação nos lucros produzidos pela empresa.

As ações de gozo ou de fruição não são colocadas em negociação em bolsas de valores, revelando interesse somente aos fundadores da companhia.

Todas as informações relativas às ações de capital social de uma companhia, como quantidade, espécies e classes, devem ser destacadas em Notas Explicativas das demonstrações financeiras publicadas.

A legislação prevê, ainda, que o estatuto da companhia pode autorizar que suas ações sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar (fiel depositário), sem emissão de certificados (cautelas). Essas ações são denominadas escriturais e podem circular no mercado de capitais sem a emissão de títulos de propriedades, mediante somente extratos das instituições depositárias.

As vantagens dos investidores na aquisição de ações podem ser definidas em quatro itens:

a. Dividendos: é uma parte dos resultados da empresa, determinada em cada exercício social e distribuída aos acionistas sob a forma de dinheiro. Todo acionista tem o direito de receber, no mínimo, o dividendo obrigatório fixado em lei. A legislação brasileira criou também a figura dos “Juros sobre o Capital Próprio – JSCP”, a qual pode também ser entendida como um pagamento de parcela do lucro líquido auferido no exercício.

b. Bonificação: é a emissão e distribuição gratuita aos acionistas, em quantidade proporcional à participação de capital, de novas ações emitidas em função do aumento de capital efetuado por meio da incorporação de suas reservas. De forma eventual, pode ocorrer pagamento de bonificação em dinheiro.

c. Valorização: da mesma forma que as instituições financeiras, os subscritores de capital poderão ainda beneficiar-se das valorizações de suas ações no mercado, ganho este que dependerá do preço de compra, da quantidade de ações emitidas, da conjuntura do mercado no momento e do desempenho econômico-financeiro da empresa.

d. Direito de Subscrição: como os atuais acionistas da empresa gozam do direito de serem previamente consultados em todo aumento de capital, esse direito pode também constituir-se em outro tipo de remuneração aos investidores. Isso ocorre quando o preço fixado pelo mercado de determinada ação apresenta-se valorizado em relação ao preço de lançamento.

As empresas brasileiras podem captar recursos no mercado internacional mediante o lançamento de recibos de depósitos lastreados em ações. São denominados DRs – Depositary Receipts –, conhecidos também por ADR, quando lançados no mercado dos Estados Unidos, e por IDR, quando negociados em outros países.

As ações que lastreiam essa operação são custodiadas em uma instituição financeira custodiante, sendo o DR emitido, com base nesse lastro de ações, por um banco depositário no exterior.

Se uma companhia brasileira desejar negociar suas ações no mercado dos Estados Unidos, por exemplo, ela não pode realizar esta operação oferecendo diretamente seus valores mobiliários aos investidores. Estas ações devem inicialmente ser custodiadas em alguma instituição financeira nacional, a qual enviará uma autorização para um banco norte-americano emitir os respectivos ADRs (American Depositary Receipt). Após estas providências, os ADRs são oferecidos para negociação em bolsa de valores dos EUA, de maneira igual às ações de empresas locais.

Dessa forma, o ADR é um título representativo de ações de companhias brasileiras negociado no mercado dos EUA em moeda local (US$).

O processo inverso é conhecido por BDR (Brazilian Depositary Receipt). Uma empresa do exterior, ao desejar ter suas ações negociadas no mercado de capitais do Brasil, tem BDRs emitidos com base em lastro de suas próprias ações custodiadas em alguma instituição financeira.

E as debêntures?

As debêntures são títulos de crédito emitidos por sociedades anônimas e representativos de uma dívida da empresa contraída diretamente junto a investidores de mercado. Este título tem por garantia os ativos da empresa e são contabilmente classificados como passivo exigível. Da mesma forma que as ações, as operações com debêntures são normatizadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

As debêntures são livremente negociadas no mercado de capitais, no denominado mercado secundário de títulos de renda fixa. Os recursos captados pela emissão de debêntures são destinados a financiar projetos de investimentos da empresa, reforçar seu capital de giro ou promover a reestruturação de seu passivo.

As debêntures podem ser emitidas do tipo “conversíveis em ações”, cujas condições, época de exercício da conversão e preço são previamente estabelecidos na escritura de emissão do título. Neste caso, por opção do debenturista, a debênture é resgatada em seu vencimento em dinheiro ou em equivalente valor de resgate convertido em ações preferenciais da sociedade.

Suas principais vantagens são os custos geralmente menores que outras formas de empréstimos bancários, possibilidade de maiores volumes de captação e alongamento do prazo da dívida. Os atuais acionistas da companhia têm prioridade de compra no lançamento das debêntures com cláusula de conversibilidade em ações.

A principal diferença entre ações e debêntures é que as ações oferecem a participação do investidor no capital social da sociedade, e as debêntures são títulos (obrigações) de dívidas que devem ser resgatadas quando de seu vencimento.

As debêntures remuneram seus titulares com juros fixos ou variáveis e atualização monetária. Os juros são pagos periodicamente (a cada trimestre, por exemplo), e a atualização monetária costuma ser desembolsada com a amortização do título, em seu vencimento. Existe a possibilidade ainda de se emitir debêntures que concedem aos seus titulares participação nos resultados da empresa.

ALEXANDRE ASSAF NETO

Economista e pós-graduado (mestrado e doutorado) em Métodos Quantitativos e Finanças no exterior e no país. Possui o título de livre-docente pela Universidade de São Paulo (USP). Professor Emérito da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade de Ribeirão Preto (FEA-RP) da USP e atua como professor e coordenador de cursos de desenvolvimento profissional, treinamentos in company e cursos de pós-graduação lato sensu – MBA. Autor e coautor de vários livros e mais de 70 trabalhos técnicos e científicos publicados em congressos e em revistas científicas com arbitragem no país e no exterior. Consultor de empresas nas áreas de Corporate Finance e Valuation e parecerista em assuntos financeiros.

Fonte: https://gennegociosegestao.com.br/